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美国证券市场的储架注册制度及启示
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【证券金融教育论文下载】摘要:储架注册制度允许发行人在注册说明书生效后连续多次发行证券,简化了注册程序,提高了融资灵活性,降低了融资成本,提高了证券市场的效率,颇受发行人欢迎。本文系统介绍了美国储架注册制度的主要内容,并通过对美国采用储架制度的主要原因、过程以及该制度对证券市场的影响的分析,探讨我国证券发行中建立类似制度的可行性。 关键词:证券发行制度,储架注册制,股票发行,美国证券市场 美国证券发行实行注册制。《1933年证券法》规定,除法定可以豁免的外,发行证券均需要向美国证监会(SEC)注册。SEC对发行人提交的注册说明书(registration statement)要进行审查,在SEC宣布注册说明书生效前不得发行证券。储架注册(shelf registration)规则采用前,原则上发行人每次证券发行(可以豁免的除外)均需事先向SEC进行注册。本文将系统介绍美国储架注册制度的历史沿革和主要内容,分析其对美国证券市场的影响,以供完善我国发行制度之借鉴。 储架注册制度的历史沿革与发展 一、储架注册制度的形成 美国证券监管的政策基础是“信息监管”,通过充分、准确和及时的信息披露来实现保护投资者的目的,即使有时付出的代价是降低了效率。虽然储架注册制度能够提高证券市场的效率,但在早期SEC并不允许储架注册和储架发行(shelf offerings),认为这将使投资者承担以过时信息发行证券的风险。1941年美国国会曾讨论过储架注册制度,但未能制定允许储架注册的立法。 然而在实践中,SEC非正式地允许一些特殊类型的证券发行可进行储架注册,如因为购并、认股证和股票期权的行使等导致的证券发行等。这些例外情形大多属于不需要承销商承销的证券发行。1968年SEC发布“指引4”(Guide4),在原则禁止的同时允许有限情形进行储架注册。这类情形包括:(1)作为持续购并计划一部分的证券发行、因控股股东担保涉及的证券发行;(2)与期权、认股权和可转换证券有关的证券发行;(3)法定承销商进行的二次发行;(4)在注册说明书中明确披露
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