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我国《公司法》移植独立董事制度的思考
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【法律专业毕业论文下载】「内容提要」独立董事制度源于英美国家。我国具有导入独立董事制度的土壤，新《公司法》应授权公司章程自由选择单层制和双层制，寻求良好的独立董事与外部董事的构成比例，完善独立董事的能力建设机制、选拔机制、利益激励机制，准确定位独立董事角色。
「关键词」公司法/独立董事/移植
改革现行公司治理结构是我国《公司法》修改的重点课题之一。本文仅就独立董事制度的完善发表几点粗浅看法。
一、英美国家建立独立董事制度的历史背景
“独立董事”一词源于美国的“independent directors”，在英国被称为非执行董事（non-executive directors）。美国公司法中的董事分内部董事（inside director）与外部董事（outside director）。若采两分法，外部董事与独立董事可互换使用。如采三分法，董事可分内部董事（inside director）、有关联关系的外部董事（affiliatedoutside director）与无关联关系的外部董事（unaffiliated outside director），即独立董事。内部董事指兼任公司高管人员的董事；有关联关系的外部董事（灰色董事），指与公司存在实质性利害关系（如公司已退休高管人员、高管人员的亲朋好友、公司律师、供应商的总裁）的外部董事；独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。独立董事不兼任公司高管职务，属外部董事范畴；又不与公司存在实质利害关系，故不同于关联董事。
美国传统公司治理结构中并不存在独立董事制度。最早引入独立董事制度的联邦公司立法为1940年《投资公司法》。至于投资公司之外的公司，尤其是上市公司的董事会在20世纪70年代前基本由内部董事控制。偶尔设立的外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。结果，外部董事往往对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，扮演着花瓶角色。
其实，早有学者批评美国各州立法者和法
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