|
|
|
我国开办独立董事责任保险瓶颈分析及险种设计
|
| |
独立董事是指对公司内部董事或执行董事起监督作用的外部董事或非执行董事。独立董事制度发源于20世纪70年代末的美国，随后在英国和法国呈现出强劲发展势头。我国从1997年开始引入独立董事制度，1997年12月，证监会在《上市公司章程指引》中以选择性条款的形式首次引入独立董事，“公司根据需要可以设立独立董事”。目前在我国1000多家上市公司中，已有几十家设立了独立董事，并在公司决策中发挥了一定作用。实践中，独立董事通常由懂技术、财务或管理方面的专家、学者担任，且年薪丰厚。然而独立董事由于时间、知识结构、能力甚至所处环境等方面存在诸多限制，难免会出现判断失误、遭内部董事架空、泄露公司机密等风险，且丰厚的报酬必然伴随着巨大的风险，所以，美国独立董事制度的成熟是伴随着独立董事责任保险一起成长的。因而，在我们引入独立董事制度的同时，应根据中国独立董事的实情，适时开办有中国特色的独立董事责任保险。
一、独立董事所面临的风险及开办独立董事责任保险的必要性
1.独立董事难“独立”之风险
独立董事，顾名思义就是强调董事的独立性。在美国等建立和运作独立董事制度较早和较成熟的国家，视独立董事为“外来董事”即“独立的外来董事”，其背后信奉的理念是：董事作为公司成员是有感情的，只有将其置身公司利益冲突之外，才有“独立”可言。这一理念已日渐为很多国家所认同，且不同程度地体现到各国引入独立董事的实际运作乃至立法之中。然而，由于我国缺乏独立董事任职资格的法律规定，有些公司设立独立董事时是“项庄舞剑，意在沛公”，更多地通过名人效应提高公司形象，并没有实质的操作机制作为约束，随意性和伸缩性很大，最后独立董事演化成花瓶董事、人情董事。退而言之，即使独立董事最初能够保持其经济、人格、利益的独立，但其担任独立董事后也很难不被内部董事同化。因为作为董事会一分子的独立董事，为了董事会的利益不得不与内部董事相互妥协，而由于内部董事们具有优势，妥协往往是单向的，即由外部董事向内部董事作出妥协，否则独立董事就会被视作董事会的异己而处处受到排挤，处处遭受“冷眼”，从而无法履行其正常职责。因此，我国开办独立董事责任保险时不得不考虑我国独立董事所面临的这一实际风险。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 广告载入中... |
| 广告载入中... |
| 广告载入中... |
|
|
|
|
|
教育论文中心